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2022年12月20日，OECD 发布了《安全港和处罚免除：全球反税基侵蚀GloBE规则（支柱二）》，其中包括过渡性CbCR安全港、简化计算安全港（永久性安全港）两个安全港具体条款以及过渡性处罚免除。跨国企业集团及早运用这些条款，可减轻低风险辖区GloBE合规成本和避免税务机关处罚。

GloBE规则背景

经过多年密集的谈判，包容性框架的137个成员国家和地区加入了2021年10月OECD发布的《关于应对经济数字化带来的税收挑战的双支柱解决方案的声明》（以下简称“《声明》”）。《声明》就支柱一和支柱二的主要组成部分达成了政治协议。

支柱二旨在通过引入各国可用于保护其税基的全球最低企业税率，为企业所得税竞争设置底线。支柱二规定了全球最低有效税率 (ETR)，合并收入超过7.5亿欧元的跨国企业集团必须对低税辖区产生的利润征收至少15%的全球最低税。支柱二规则包括全球反税基侵蚀规则（GloBE规则）与应税规则（STTR）两大规则体系。OECD于2021年12月发布了全球反税基侵蚀规则（GloBE规则）的立法模板，并于2022年3月发布了立法模板注释及示例。

近期OECD包容性框架正在征求意见和发布的一揽子支柱二实施规定，包括安全港与处罚减轻指南(Guidance on Safe Harbours and Penalty Relief )、全球反税基侵蚀规则信息报告(GloBE Information Return )、全球税基侵蚀规则税收确定性（Tax Certainty）是GloBE规则的重要组成内容和立法模板相关重要条款的细化。

安全港与处罚免除条款的理解

过渡性国别报告安全港

过渡性国别报告CbCR安全港旨在作为一项暂时性措施，使得跨国企业集团在过渡期将进行全面GloBE规则的计算限于部分高风险辖区，从而减轻跨国企业收集数据时面临的合规困难。过渡性CbCR安全港通过使用跨国企业集团合格国别报告（CbCR）中包含的简化辖区收入和税前利润信息，以及合格财务报表中包含的辖区税收信息（包括当期所得税费用和递延所得税费用）来简化计算。

在过渡期内，当满足以下条件之一，跨国企业集团在某一辖区的补足税应被视为零：

(a)跨国企业集团在其本财年国别报告中报告的总收入低于1000万欧元，税前利润（亏损）低于100万欧元（微利测试）；

(b)跨国企业集团的简化ETR等于或大于该司法管辖区本财年的过渡期税率（见后），简化ETR的计算方法是将合格财务报表中包含的辖区税收信息除以合格国别报告中报告的税前利润（有效税率测试）；

(c)跨国企业集团在该辖区的税前利润（亏损）小于或等于根据GloBE规则计算的该辖区基于实质的所得排除（SBIE）金额（常规利润测试）。

过渡期涵盖从2026年12月31日或之前开始的所有财政年度，但不包括在2028年6月30日之后结束的财政年度。

有效税率测试中的过渡期税率是：

(a)2023年和2024年开始的财政年度为15%；

(b)2025年开始的财政年度为16%；

当一个辖区满足上述测试之一，那么位于该辖区内的所有实体都将有资格适用过渡性CbCR安全港。如果跨国企业集团在某一财年内未在某个辖区适用过渡性CbCR安全港，则该跨国企业集团将无法在以后年度适用安全港（“一旦出局，永远出局”）。

符合过渡性CbCR安全港条件的跨国企业集团仍受GloBE规则的约束，安全港并不免除跨国企业集团遵守集团范围内的GloBE规则义务。例如，跨国企业集团仍需要准备和提交其GloBE信息申报表，包括有关在适用辖区内应用过渡性CbCR安全港的信息。支柱二立法模板9.2-9.4条规定的集团范围内的过渡期不会因为某些辖区符合过渡性CbCR安全港的条件而延长。

永久性简化计算安全港

简化计算（Simplified Calculations ）安全港是永久性安全港的一部分，旨在通过减少跨国企业集团需要进行的计算的数量和复杂性来简化对GloBE规则的合规负担，同时确保这些简化的计算不会破坏GloBE 规则下结果的一致性和透明度。

根据简化计算安全港规则，当受测辖区满足以下条件之一时，该辖区的补足税应被视为零：

(a)常规利润测试。如果根据简化收入计算确定的GloBE收入等于或小于基于实质的所得排除（SIBE）金额，则满足常规利润测试。

(b)微利测试。如果根据简化收入计算确定的辖区收入的平均GloBE收入低于1000万欧元，并且该辖区的平均GloBE所得低于100万欧元或存在亏损，则满足微利测试。

(c)有效税率测试。如果根据简化所得和税额计算确定的辖区有效税率大于或等于15%，则满足ETR测试。

简化收入计算、简化所得计算、简化税额计算（统称为“简化计算”）分别是GloBE规则定义下的GloBE收入、GloBE所得或损失、经调整的有效税额计算的替代计算。这些计算根据BEPS包容性框架进行调整或简化，并将在达成共识的征管指南中提供。简化计算将满足以下标准：提供与GloBE规则下相同的最终结果，也不会破坏GloBE规则的完整性。

过渡性处罚免除

在过渡期内，如果税务机关认为跨国企业集团已采取合理措施确保GloBE规则的正确应用，则不得对提交的GloBE信息申报表进行处罚或制裁。如果跨国企业能够证明其本着诚信理解并遵守GloBE规则及合格国内最低补足税（QDMTT）的相关国内法规，税务机关可以认为跨国企业集团已采取合理措施。

过渡期是指在2026年12月31日或之前开始的任何财政年度，但不包括在2028年6月30日之后结束的财政年度。

未来工作

虽然OECD在本次发布的文件中规定了过渡性安全港和永久性安全港框架，但还有可能进一步简化规则，包容性框架将继续探索未来是否可以制定其他安全港和简化措施以补充以上内容。

包容性框架在制定安全港规则方面的工作还包括有关合格国内最低补足税 (QDMTT) 安全港的工作，这将为在采用QDMTT的辖区内运营的跨国企业集团提供合规简化。QDMTT安全港将消除跨国企业集团在当地法律要求的QDMTT计算之外执行额外的GloBE计算的需要。包容性框架将把该安全港作为QDMTT征管指南的一部分。

跨国企业应尽早运用安全港与处罚免除条款

利用安全港规则降低过渡期合规负担

过渡期涵盖从2026年12月31日或之前开始的所有财政年度，即相当于跨国企业集团可以享受基于国别报告的安全港条款的三年过渡期照顾。

国别报告安全港条款提供了三种可选的测试，微利测试、有效税率测试、基于实质排除的常规利润测试。跨国企业集团在全球各辖区可能并不能全部满足这种过渡期测试，但对于满足测试条件之一的辖区，可以按照安全港规则在很大程度上减轻这些辖区的支柱二合规报告工作量和计算复杂度。

需要指出的是，利用过渡期安全港，跨国企业应采取两方面的措施：一是需要提高国别报告的质量，包括各辖区成员实体的完整性、收入和税前利润等关键指标的准确性；二是对合格财务报告中各辖区税收信息、有形资产账面净值和工资成本进行规范分类核算与披露。

2023/2024年起采取行动可受益并避免税务处罚

对于过渡性安全港规则政策的选用，跨国企业必须及早作出决策，因为在“一旦出局，永远出局”的规则下，如果某些辖区未能选择适用安全港过渡规则，意味着跨国企业集团丧失了利用国别报告和关键财务信息进行测试和将部分辖区补足税视为零的权利。跨国企业应从2023年度起对照国别报告与关键财务指标进行试算，并从2024年起作出适用安全港的税收政策选择决策。

在2026年底前的三年过渡期内，跨国企业集团如果能够按全球最低税和国内最低税规则要求，采取合理措施应用这些规则要求，可以免除来自税务当局的税务行政处罚。所以，跨国企业集团应该从2023年做好支柱二实施计划并于2024年就要全面采取行动应用支柱二规则，不能等到首次进行反税基侵蚀规则报告（2025年6月底前）被动出具税务当局要求的报告。

跨国企业如何制定支柱二实施计划预案

随着支柱二正式实施的临近，华政税务建议中资跨国企业集团应尽快全面学习支柱二GloBE规则并在2023年制定支柱二实施计划预案。实施计划应该包括两个方面的内容：

一是集团应提前收集整理全球成员实体财税数据信息，完善数据体系，按照安全港规则，识别可以适用安全港过渡期规定和简化计算的辖区以在2024年及以后年度降低这些辖区合规成本；

二是对于无法适用安全港条款的低税高风险辖区应该按照完整的支柱二规则模拟测算相关所得或亏损、有效税额、有效税率、补足税比例、各成员实体补足税等情况，评估影响金额，分析产生税负变动的关键因素并作出相应的税务规划。

华政税务国际团队从2019年起就多次参与G20/OECD双支柱规则的公众意见咨询活动，近年来，协助中资跨国企业参与规则草案讨论和提出建议，并正在积极协助多家企业集团做好双支柱规则草案影响的评估和应对准备工作。

我们在《税务研究》《中国税务报》等专业刊物、华政税务主办的国际税收研讨会等场合，发表关于双支柱的最新观察、内容解读与观点见解。欢迎中资跨国企业集团随时与我们联系，进行国际税改的专业交流和探讨。

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