【编者按】随着2024年度转让定价本地文档编制工作的开展,中资跨国企业需要关注文档的准备门槛与豁免条件。本文从实践出发,分享同一文档内不同章节逻辑自洽、集团内不同文档对外披露一致性等编写要点,并提示合理运用特殊因素分析,助力企业正确合规完成文档编制,提高转让定价合规性水平。
目前各中国企业已陆续开展2024年度转让定价本地文档的编写工作,本文将分享实践中遇到的一些编写要点与经验,以帮助中资跨国企业更好应对2024年度转让定价本地文档编写工作,确保满足转让定价文档合规性要求。
一、正确理解转让定价本地文档的准备门槛
《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(以下简称“42号公告”)规定,企业应当按纳税年度准备并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料。同期资料包括主体文档、本地文档和特殊事项文档。
年度关联交易金额符合下列条件之一的企业,应当准备本地文档:
(1) 有形资产所有权转让金额(来料加工业务按照年度进出口报关价格计算)超过2亿元;
(2) 金融资产转让金额超过1亿元;
(3) 无形资产所有权转让金额超过1亿元;
(4) 其他关联交易金额合计超过4000万元。
需要企业注意的是,以上门槛金额是指相关类型交易的收入金额与支出金额之和,并非仅指收入金额,企业在判断自己是否需要准备本地文档时要合并考虑关联收入与关联支出。另外,此处其他关联交易金额是指无形资产使用权交易的收入与支出金额、有形资产使用权交易的收入与支出金额、资金融通利息收入与支出金额、劳务交易收入与支出金额,企业在判断时不要遗漏。
二、全面考虑转让定价本地文档的豁免条件
42号公告规定,企业执行预约定价安排的,可以不准备预约定价安排涉及关联交易的本地文档和特殊事项文档,且关联交易金额不计入本公告第十三条规定的关联交易金额范围。
执行预约定价安排的企业需要关注预约定价安排涉及的关联交易是否覆盖全部关联交易。若企业的预约定价安排只谈签了部分关联交易,且剩余其他关联交易金额达到本地文档的准备门槛,则该企业仍需要准备本地文档。
42号公告规定,企业仅与境内关联方发生关联交易的,可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》(以下简称“6号公告”)规定,企业为境外关联方从事来料加工或者进料加工等单一生产业务,或者从事分销、合约研发业务,原则上应当保持合理的利润水平。上述企业如出现亏损,无论是否达到42号公告中的同期资料准备标准,均应当就亏损年度准备同期资料本地文档。税务机关应当重点审核上述企业的本地文档,加强监控管理。
主要从事分销、合约研发业务等简单功能业务的企业,若年度发生亏损,即使其当年仅与境内关联方发生关联交易,也应当就亏损年度准备同期资料本地文档。
三、在本地文档准备期间要保持“联动性”思维
企业在准备本地文档时,建议保持“横向纵向联动性”思维,提高文档报告内容质量,满足转让定价文档合规披露要求。“横向”是指企业准备本地文档时,文档前后章节内容要逻辑自洽,自圆其说,不能出现前后章节矛盾的情形。“纵向”是指企业准备本地文档时,要注意集团内各合规性文档在相同内容上对外披露的一致性。
1、确保文档内容前后逻辑自洽,自圆其说
42号公告规定,本地文档主要披露企业关联交易的详细信息,具体包括:
(1) 企业概况(包含组织结构、管理架构、业务描述、经营策略、财务数据等内容);
(2) 关联关系;
(3) 关联交易(包含关联交易概况、功能风险、价值链分析、对外投资、关联股权转让、关联劳务等内容);
(4) 可比性分析;
(5) 转让定价方法的选择和使用等。
企业在准备本地文档时,要注意上述各项内容相互影响,不能孤立地各自准备,企业承担的功能风险是基础,应以此为主干,联动考虑报告其他内容的披露,确保文档内容符合企业实际情况,且前后逻辑自洽,自圆其说,避免报告内容前后矛盾。企业承担的功能风险决定了公司功能定位(生产商、服务提供商、分销商等),功能定位则会影响定价政策、潜在可比公司的选择以及可比性分析。同时,功能风险和功能定位与价值链分析内容相互印证,例如集团内主要负责生产业务的生产商应处在生产、采购等环节,集团内主要负责研发工作的研发公司应处在研发环节,不能出现从事业务与价值链环节错配情况。另外,一般情况下企业部门结构与其承担的功能风险不能相互冲突,不应出现报告描述企业负责某项业务,承担某项功能,在部门结构内容中却没有相关部门或业务职责描述。
2、确保集团内各合规性文档对外披露的一致性
42号公告规定,主体文档主要披露最终控股企业所属企业集团的全球业务整体情况,具体包括:
(1) 组织架构;
(2) 企业集团业务;
(3) 无形资产;
(4) 融资活动;
(5) 财务与税务状况等
税务机关制定本地文档、主体文档和国别报告要求时,核心目标是在兼顾纳税人合规负担的前提下,最大程度地获取企业集团转让定价的关键信息。笔者认为企业在准备本地文档时,一定要注意转让定价合规性文档之间的逻辑关联与协同互补。税务机关在拿到企业的各个文档后可能会放在一起交叉审核,例如若某企业在集团主体文档中的无形资产章节被披露为研发中心,主要负责研发业务,但却因报告年度利润率低,在本地文档中被描述为分销商或者主要从事分销业务,该企业在不同文档间对外披露内容的不一致会引起税务机关的关注。因此,企业在各合规文档中对本集团转让定价关联交易核心内容的说明,必须保持高度一致。如果因缺乏整体统筹,导致报告间出现各自为政、信息割裂甚至相互矛盾的情况,这也会被税务机关视为高风险信号,会产生潜在的转让定价披露风险。
四、合理进行特殊因素分析
6号公告规定,交易净利润法的可比性分析,应当特别考察关联交易与非关联交易中企业执行的功能、承担的风险和使用的资产、经济环境上的差异,以及影响利润的其他因素,具体包括行业和市场情况,经营规模,经济周期和产品生命周期,收入、成本、费用和资产在各交易间的分配,会计处理及经营管理效率等。关联交易与非关联交易在以上方面存在重大差异的,应当就该差异对利润的影响进行合理调整,无法合理调整的,应当选择其他合理的转让定价方法。
6号公告规定,税务机关采用四分位法分析评估企业利润水平时,企业实际利润水平低于可比企业利润率区间中位值的,原则上应当按照不低于中位值进行调整。
转让定价本地文档是税企双方信息互通有无的渠道,若企业因为某些特殊原因造成经营亏损或利润率显著偏低时,应当利用好编写本地文档的机会,向税务机关进行合理性说明。税务机关通过了解相关情况后,也会与企业沟通,商讨解决方法,共同提高企业转让定价合规性水平,优化企业经营环境。实务中,部分企业拒绝在报告中对利润率异常的特殊因素进行合理性说明,使得这些企业丧失了向税务机关解释说明以及被税务机关了解实际情况的机会。并且,报告内容会引起税务机关的关注,使得企业增加被进行转让定价调整的潜在风险。
因此,此情况下,企业应当积极结合可比性因素分析中的五大因素(交易资产或者劳务特性、交易各方执行的功能、承担的风险和使用的资产、合同条款、经济环境、经营策略)进行特殊因素分析,充分挖掘亏损或低利润率的原因,评估企业在承担功能风险上与可比公司相比存在哪些实质性差异,定性分析这些差异所引致的特定因素,同时也要进行复核、统计和计算,以定量分析的方法进行论证说明。
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